标的资产产业链结构图

6月9日晚间，杉杉股份（600884）公告，拟收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司，杉杉股份以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。本次交易的基准购买价为7.7亿美元。

公告显示，本次交易标的具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

6月22日，杉杉股份收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0764号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文披露如下：

“宁波杉杉股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于本次交易方案

1、预案披露，本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产，上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务，主要包括锂电池正负极材料、电解液等。上市公司2019年度实现净利润3.75亿元，同比下降69.93%，2020年一季度亏损9,491.36万元。请公司补充披露：（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性；（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略；（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，本次交易为现金收购，交易初步定价7.7亿美元，约合55亿人民币。上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。公司2020年一季度末货币资金约为22亿元。请公司补充披露：（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响；（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力；（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险；（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进。请财务顾问和会计师发表意见。

3、预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。请公司补充披露：（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提；（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排。请财务顾问和律师发表意见。

4、预案披露，交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产设定了交割先决条件，请公司补充披露：（1）使用通俗易懂、简明扼要的语言列示合同主要条款，包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项；（2）补充披露公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的批准或者授权等；（3）预案披露本次交易涉及保函安排，请补充披露签发和交付保函的担保方、具体条款、担保范围和违约责任等，明确是否存在其他第三方担保的情况。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产经营及财务情况

5、预案披露，2019年度标的资产总资产、净资产同比分别增加35%、9.2%，但2020年一季度总资产期末较期初减少15%。请公司补充披露：（1）标的资产报告期内经营活动现金流、毛利率、产销量、主要客户和供应商等情况；（2）分析总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性；（3）结合偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化、竞争对手情况，分析标的资产盈利能力情况和核心竞争能力；（4）交易标的涉及正在整合的业务和资产，说明交易标的目前整合进度和预计整合完成时间，相关业务和资产是否具有独立性，是否符合《重大资产重组管理办法》的条件。请财务顾问和会计师发表意见。

6、预案披露，标的资产基准购买价为7.7亿美元，最终购买价基于基准购买价和多项调整因素确定。目前审计、评估工作尚未完成，预案未披露标的资产预估值情况。请公司补充披露：（1）交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系，交易是否以评估结果为定价依据；（2）结合标的资产以往评估或作价情况，以及市场可比交易情况，说明本次交易定价的合理性和公允性；（3）目前是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请予以披露。请财务顾问和评估师发表意见。

7、预案披露，标的公司下游客户主要为LGDisplay等LCD制造商。请公司：

（1）说明标的资产是否具备独立性，是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况；（2）本次交易交割条件中涉及与LG化学之间签订长期供应合同，说明签订相关合同的期限和产品供应定价的公允性；（3）长期供应合同是否影响标的资产独立性，标的资产是否因此新增关联交易，标的资产是否对LG化学产生重大依赖，充分分析合同到期后标的资产是否具备持续经营能力；（4）本次交易完成后，标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

8、预案披露，本次交易存在标的资产人才流失风险，请补充披露：（1）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况，公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；（2）标的资产高管、核心技术人员是否有留任安排以及竞业禁止安排，公司在维护经营稳定方面的应对措施。请财务顾问发表意见。

9、预案披露，标的资产涉及在韩国、中国大陆、中国台湾等多地的业务和资产，请补充披露各项标的资产权属是否存在瑕疵，是否存在诉讼、行政处罚、大股东资金占用、债权债务纠纷等问题，以及对本次交易推进的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

三、其他

10、根据预案，2020年我国偏光片产能供需存在缺口。请公司补充披露：（1）标的资产现有不同宽幅产线的数量和满载情况下的产能面积，未来的产线投建计划，以及对估值的影响；（2）标的资产两年一期产能利用率情况，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。

11、预案披露，本次交易部分标的资产的生产经营位于中国台湾、韩国，请补充披露：（1）中介机构进行境外尽职调查是否存在困难，以及相关应对措施；（2）标的资产相关指标是否触及经营者集中申报标准，如是，请提示相关不确定性风险。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”