安德利官网资料图片

手中货币资金不足1亿，却要以24.56亿元对价收购南孚电池的母公司——宁波亚锦电子科技股份有限公司（下称亚锦科技，830806），安徽安德利百货股份有限公司（下称安德利，603031）这起重大资产重组引发市场关注。

近日，安德利发布重大资产重组的提示性公告称，该公司正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰电器有限公司（下称宁波亚丰）持有的亚锦科技36%股权。据最新信息显示，此次标的股份转让对价暂定为24.56亿元。

同时，安德利股东陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。后续安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

这其中，陈学高计划将其持有的安德利1680万股股份（对应公司股份比例15%）以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为6.56亿元，其余的18亿元则由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付。

截至目前，宁波亚丰对亚锦科技的持股比例为70.39%，如前述交易顺利实施，安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。在一买一卖操作之后，对于亚锦科技核心资产的南孚电池来说，有望借此间接登陆A股市场，对于置出百货零售资产的安德利来说，将转型成为电池板块上市公司。

但是，《投资时报》研究员注意到，要完成以上交易，该公司需要支付18亿元现金，这对于目前货币资金不足1亿的安德利来说，难度颇大。此外，从财务数据来看，该公司近年的业绩表现并不理想。

正是由于存在诸多潜在的问题，此次交易迅速引起交易所的关注。针对交易是否构成重组上市、上市公司控制权是否可能发生变更以及大额现金对价该如何支付等问题，上交所第一时间向安德利提出了问询。

而安德利和亚锦科技早在8月23日开始股价就出现了明显异动。在此之前，两家公司股价总体保持平稳。安德利是在9日晚间公告相关内容的，9月10月，安德利早盘直接一字涨停开盘。亚锦科技股价也小幅高开，随即出现大幅拉升，盘中最大涨幅一度超过40%。

不过近两日，安德利股价有所回撤。截至9月15日收盘，该公司股价收于38.41元/股，总市值为43亿元。

重组规避借壳上市“红线”？

针对此次交易，上交所最为最关注的问题就是“交易是否构成重组上市”。

目前陈学高持有安德利股份的比例为22.24%，全部处于放弃表决权状态；股东秦大乾持股比例为9.63%。在股份转让之后，宁波亚丰将获得18亿元现金以及安德利15%的股份。如果秦大乾未来终止委托表决权，宁波亚丰进一步增持，安利德的控制权便有可能发生变更。

针对公司股东委托表决权可能存在的变化，上交所要求安德利结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更。

另外，上交所亦要求该公司结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。

针对这个问题，安德利并没有如期回复交易所。而《投资时报》研究员查阅该公司相关公告注意到，安德利此次交易设计较为复杂。

首先该公司以现金方式，从宁波亚丰手中收购亚锦科技36%的股权，转让对价暂定为24.56亿元。然后，安德利大股东陈学高将以现金方式收购安德利现有全部资产和负债，收购价暂不低于6亿元。

在以上两步都完成后，由安德利以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

经过复杂的安排之后，安德利此次交易或不涉及重组上市的相关规定。同时，由于是采用现金，不发行股份，无需证监会审批，再次降低了重组的难度。安德利称，公司控制权未发生变更，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

资金不足1亿

资料显示，亚锦科技为新三板基础层的挂牌公司，也是国内电池龙头南孚电池的母公司，持有南孚电池82.18%的股权。

值得一提的是，曾经亚锦科技也是通过资产重组的方式将南孚电池收入囊中的。2015年，该公司通过发行股份的方式以26.4亿元为交易对价购买了南孚电池60%股权，2016年亚锦科技再次发行约11亿股份，募资27.63亿元，继续购入南孚电池约20%的股权。

并表南孚电池之后，亚锦科技营收稳步增长。2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润5.66亿元；2021年上半年，亚锦科技实现营收19.22亿元，同比增长16.43%；实现归母净利润3.44亿元，同比增长40.28%。

截至今年上半年末，亚锦科技总资产为26.64亿元，净资产为16.2亿，新三板总市值约为75亿。

《投资时报》研究员注意到，无论是在资产规模还是经营业绩方面，安德利都远不及标的公司。对于目前净资产仅6亿，市值仅40多亿的安德利来说，此次交易无异于“蛇吞象”。

安德利主营业务为国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务。主要产品包括百货、超市、家电。自上市以来该公司净利润从未超过6000万元，且自去年以来一直处于亏损状态。2021年半年报显示，该公司实现营业收入8.48亿元，同比下降0.43%；实现归母净利润-561.26万元，同比减少163.31%；扣非归母净利润为-676.1万元，同比下降207.45%；

更重要的是，截至2021年上半年，安德利账面上的货币资金仅有9217.48万元，还要应对4.37亿元的短期借款。按照交易方案，安德利需现金支付对价18亿元，但该公司本次交易未回笼任何资金，完成这笔“蛇吞象”收购的资金从何而来？

在涉及此次交易的公告中，安德利均未提及18亿元资金来源。对此，上交所在问询函中要求该公司补充披露，支付现金对价的资金来源、金额、利率，以及后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施，并说明拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。